Algemene vergaderingen en besluitvorming binnen uw vennootschap in tijden van COVID-19
Het coronavirus heeft niet alleen een impact op het openbare en beroepsleven, de maatregelen die uitgevaardigd werden om de verspreiding van COVID-19 tegen te gaan hebben ook hun weerslag op de (jaarlijkse) algemene vergadering.
Het uitgangspunt, zowel op het niveau van de algemene vergadering als van het bestuursorgaan, is dat besluitvorming mondeling plaatsvindt om overleg mogelijk te maken. Fysieke bijeenkomsten moeten in deze uitzonderlijke tijden worden beperkt en zijn veelal niet toegelaten. Er zijn niettemin voldoende alternatieven voorhanden om vergaderingen en besluitvorming doorgang te laten vinden:
Deelname op afstand
Het is tegenwoordig perfect mogelijk om de algemene vergadering te organiseren via video- en teleconferenties (bv. via Microsoft Teams, Skype, WebEx, etc.). Elektronische beraadslaging en besluitvorming is onderhevig aan strikte voorwaarden. Zo moeten o.a. de statuten deze mogelijkheden toestaan, moeten de oproepingsformaliteiten worden nageleefd, is het noodzakelijk dat deze communicatiemiddelen een direct en ononderbroken debat niet belemmeren en moet de identiteit van de deelnemer geverifieerd kunnen worden.
Volmachten
Een alternatief is het gebruik van volmachten. Hiervoor is geen statutaire toelating vereist. Er wordt dan nog steeds een fysieke vergadering gehouden, zij het met minder aanwezigen. Op het niveau van het bestuursorgaan kan een volmacht evenwel uitsluitend aan een andere bestuurder worden gegeven. Er dient daarnaast steeds te worden nagegaan of de statuten geen verdere beperkingen/voorwaarden opleggen voor het gebruik van volmachten.
Schriftelijke stemming
Indien de statuten van uw vennootschap hierin voorzien, kunnen aandeelhouders verzocht worden om hun stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze methode is echter niet zaligmakend gezien ook hier de nodige statutaire (oproepings-) formaliteiten en/of kennisgevingen nageleefd dienen te worden.
Uitstel
De algemene vergadering kan ook uitgesteld worden naar een latere datum. Wat de jaarlijkse algemene vergadering betreft blijft het bestuursorgaan echter verantwoordelijk om ervoor te zorgen dat deze gehouden wordt binnen de zes maanden na afsluiting van het boekjaar. Hoewel er door de huidige overmachtssituatie bezwaarlijk sprake kan zijn van een ‘fout’, blijft het laattijdig organiseren van de jaarvergadering in theorie een grond voor bestuurdersaansprakelijkheid.
Vers van de pers
Minister van Justitie Koen Geens kondigde op 29 maart een (tijdelijke) versoepeling van de huidige wetgeving aan. Ondernemingen kunnen op die manier hun algemene vergadering tot tien weken uitstellen of volledig digitaal laten plaatsvinden, ook als hun statuten dit niet toelaten.
Schriftelijke besluitvorming
Een volwaardig alternatief voor de fysieke vergadering is het principe van ‘schriftelijke besluitvorming’. Het vennootschapsrecht voorziet uitdrukkelijk dat aandeelhouders en bestuurders bij eenparigheid schriftelijk alle besluiten kunnen nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering resp. het bestuursorgaan behoren, met uitzondering van deze die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Het is daarbij niet vereist dat de statuten deze procedure van schriftelijke besluitvorming voorzien.
Fineko biedt deze mogelijkheid tot schriftelijke besluitvorming reeds aan, zodat beslissingen binnen uw vennootschap op geldige wijze genomen kunnen worden zonder fysieke bijeenkomst. Notulen van de jaarvergadering kunnen daarnaast elektronisch ondertekend worden via uw e-ID of via ons digitaal ondertekeningsplatform (via de itsme®-app, verwacht in april 2020).
Neem gerust contact op met uw dossierverantwoordelijke om samen te bekijken welke mogelijkheid voor uw vennootschap het meest aangewezen is.
