Artsenvennootschap – kies de juiste juridische structuur
Een eerste fundamentele keuze betreft de juridische rechtsvorm waarin de samenwerking wordt georganiseerd.
Deze structuur bepaalt onder meer de aansprakelijkheid voor ondernemingsrisico’s, de fiscaliteit en de mate van flexibiliteit.
- Maatschap
De maatschap is een flexibele en vaak gebruikte samenwerkingsvorm binnen vrije beroepen. Ze beschikt niet over rechtspersoonlijkheid en is fiscaal transparant, waardoor de geassocieerden/vennoten rechtstreeks op hun eigen niveau worden belast. Niet alleen blijft elke arts persoonlijk aansprakelijk voor zijn/haar eigen medisch handelen, ook de aansprakelijkheid van de vennoten voor verbintenissen en schulden van de maatschap is onbeperkt. - Vennootschap onder firma (VOF)
In tegenstelling tot de maatschap heeft de VOF wél rechtspersoonlijkheid en zijn de inkomsten bijgevolg onderworpen aan de vennootschapsbelasting in plaats van de personenbelasting, wat in bepaalde gevallen fiscaal gunstiger kan uitvallen. Wat aansprakelijkheid betreft, geldt voor de VOF in beginsel dezelfde regeling als voor de maatschap. - Besloten vennootschap (BV)
De BV zorgt voor een duidelijke scheiding tussen het vennootschapsvermogen en het privévermogen van de aandeelhouders, waardoor de aansprakelijkheid voor de verbintenissen/schulden van de BV in principe beperkt blijft tot de inbreng. Voor beroepsfouten (medisch handelen) kan deze beperking echter niet worden ingeroepen: als arts blijft u hiervoor persoonlijk aansprakelijk en is een afzonderlijke verzekering noodzakelijk. Voor overige schulden van de BV bent u in principe niet persoonlijk aansprakelijk. Daarnaast biedt deze rechtsvorm een grote flexibiliteit op het vlak van statuten en aandeelhoudersstructuur, al gaan daarmee ook strengere formaliteiten gepaard, zoals een notariële oprichting/wijziging en publicatieverplichtingen. De BV is, net als de VOF, onderworpen aan de vennootschapsbelasting.
Samenwerkingsovereenkomst (of associatieovereenkomst) – leg duidelijke afspraken vast
Ongeacht de gekozen juridische structuur is een duidelijke samenwerkingsovereenkomst onmisbaar. Deze overeenkomst vormt het fundament van de samenwerking en voorkomt discussies in een latere fase. Zo raden wij aan om hierin minstens het volgende te regelen:
- Wat u precies samen wenst te doen (inbreng van de volledige medische praktijk, louter de kosten delen of ook de inkomsten delen);
- Werkorganisatie (wachtdiensten, vakanties/ziekte/afwezigheden, taakverdeling);
- Financiële afspraken (verdeling van kosten en inkomsten);
- Afspraken inzake stemrechten en besluitvorming (bijv. inzake investeringen, wijzigingen aan de samenwerkingsstructuur, aanwerving personeel);
- Regels betreffende de voorwaarden en financiële gevolgen van in- en uitstap van de artsenassociatie;
- Afspraken bij conflicten.
Deze samenwerkingsovereenkomst en de statuten van de artsenvennootschap kunnen worden aangevuld met een reglement van inwendige orde (RIO).
Het voordeel van een RIO is dat daarin praktische werkingsregels – zoals het gebruik van lokalen, materiaal en personeel, medisch overleg, kwaliteitseisen en rapportering – kunnen worden vastgelegd, zonder dat telkens de statuten of de samenwerkingsovereenkomst gewijzigd moeten worden. Het RIO heeft dus een aanvullende werking.
Bij het opstellen ervan moet bijzondere aandacht worden besteed aan de verenigbaarheid met de bepalingen van de samenwerkingsovereenkomst.
Patrimoniumvennootschap – optionele structuur
Indien de samenwerking gepaard gaat met de aankoop van een eigen onroerend goed (praktijkruimte), kan het aangewezen zijn om dit vastgoed onder te brengen in een afzonderlijke vennootschap.
In voorkomend geval wordt er best een koppeling voorzien tussen de participatie in de artsenvennootschap, samenwerkingsovereenkomst en de vastgoedvennootschap.
Zo kan een toetreding tot en/of uittreding uit de associatie gepaard gaan met een in- of uitstap met betrekking tot het vastgoed.
Nieuwe artsen laten instappen? Werk met een proefperiode
Wanneer een nieuwe arts zich wil aansluiten, kan gewerkt worden met een tijdelijke samenwerkingsovereenkomst met het oog op latere toetreding. Dit laat toe om de samenwerking in de praktijk te evalueren.
Hoe FINEKO u kan ondersteunen
Elke samenwerking is uniek en vraagt een doordachte aanpak. FINEKO begeleidt artsen bij de opzet en optimalisatie van hun samenwerking, zowel juridisch, fiscaal als boekhoudkundig.
Overweegt u een samenwerking of wenst u uw huidige structuur te optimaliseren? Aarzel niet om contact op te nemen met de Legal-afdeling van FINEKO. Wij bekijken samen met u welke oplossing het best past bij uw praktijk.
Glenn Baeke, legal consultant / M&A Advisor
Caro Bukenbergs, legal consultant
