Stille vennoot: mee aan tafel, niet aan het stuur

Maar wat mag een stille vennoot wel?

Hij kan bijvoorbeeld de cijfers opvolgen, vragen stellen over de kosten en advies geven over een investering. Zolang hij zich aan die rol houdt, is zijn aansprakelijkheid in principe beperkt tot wat hij beloofd heeft in te brengen.

Stel: bij Pompoen & Co vliegen de pompoenen de deur uit nu Halloween dichterbij komt. De stille vennoot merkt dit op in de verkoopcijfers en stelt voor om extra voorraad te voorzien of een Halloweenbundel aan te bieden. Hij denk mee en volgt de cijfers op. De zaakvoerder neemt contact op met de leverancier en bevestigt de bestelling.

Wat als een stille vennoot niet ‘stil’ blijft?

Hij is ten aanzien van derden - net als de beherende vennoten - hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap indien hij er een gewoonte van gemaakt heeft de zaken van de vennootschap waar te nemen of indien zijn naam in de naam van de vennootschap voorkomt.

Stel: Bij Pompoen & Co dreigt de voorraad pompoenen op te raken. De stille vennoot belt zelf de leverancier, onderhandelt over de prijs en bevestigt namens de CommV een grote bestelling. Daarmee geeft hij niet alleen advies: hij verricht een bestuursdaad.

Blijft de factuur onbetaald, dan kan de leverancier de stille vennoot aanspreken voor de volledige schuld uit die bestelling. De beherende vennoot (of de andere stille vennoten) kunnen hem daarnaast intern aanspreken als zijn optreden de gemaakte afspraken schendt of schade veroorzaakt.

De stille vennoot wordt daardoor niet automatisch beherend vennoot: de rechtsvorm blijft een CommV. Maar tegenover derden kan zijn privévermogen wel aangesproken worden!

Kortom: de stille vennoot mag mee nadenken over de Halloweenverkoop, maar laat de bestellingen aan de zaakvoerder (of gecommanditeerde vennoot) over. Wie zelf de pompoenen zaait, oogst de (aansprakelijkheids-)rekening.